Un sujet – une personne physique ou morale – peut devenir l’associé d’une société à responsabilité limitée en acquérant ses parts sociales, par exemple en vertu du contrat de vente. Comment procéder à l’achat des titres ?
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Les conditions et la forme
La cession d’une part, d’une partie de part, ou d’une partie fragmentaire de part et son nantissement doivent être effectués sous forme écrite et être revêtus des signatures certifiées par notaire.
Une telle cession peut être, en vertu des statuts d’une société donnée, subordonné à l’accord de la société ou limité d’une autre façon.
Si la cession est subordonnée à l’accord de la société, sauf stipulations contraires des statuts les dispositions, il faut prendre en considération que :
- L’accord est donné par le Conseil d’Administration sous forme écrite. Si l’accord est refusé, le tribunal d’enregistrement peut autoriser la cession, si des motifs sérieux le justifient ;
- Dans le cas visé ci-dessus la société peut, dans le délai imparti par le tribunal d’enregistrement, présenter un autre acquéreur. A défaut d’accord, le tribunal fixera le prix d’acquisition et le délai de paiement, à la demande de l’associé ou de la société, après avoir consulté, dans la mesure du nécessaire l’avis d’un expert ;
- Si la personne indiquée par la société ne paie pas le prix d’acquisition dans le délai imparti, l’associé peut disposer librement de sa part, de sa partie, ou d’une partie fragmentaire de la part, sous réserve de ne pas avoir accepté le paiement offert.
L’obligation de la notification
Les personnes intéressées doivent notifier à la société tout transfert des parts à un tiers et toute constitution d’un nantissement ou d’un usufruit, en présentant la preuve du transfert, de la constitution du nantissement ou de l’usufruit. Le transfert des parts est efficace vis à vis de la société, à compter du moment où la société obtient de la part des personnes intéressées la notification de cet acte, ainsi que le justificatif d’accomplissement de cet acte.
La responsabilité de l’acquéreur
En cas de cession d’une part ou de ses parties, l’acquéreur répond solidairement avec le cédant vis à vis de la société, des obligations inexécutées en faveur de la société résultant de la part cédée ou de la partie cédée de la part. Cette règle trouve également à s’appliquer à la cession d’une partie fragmentaire de part. Les prétentions de la société à l’égard du cédant au titre des obligations visées ci-dessus se prescrivent par trois ans à compter de la notification à la société, de la cession d’une part, d’une partie de cette part ou d’une partie fragmentaire de part.
L’enregistrement du changement au registre des entrepreneurs
Après avoir reçu la notification sur la cession des parts, le Conseil d’Administration de la société est tenu de préparer et signer une nouvelle liste des associés et de déposer au tribunal la demande d’enregistrer le changement des données.
Avant l’acquisition des parts sociales, il est fortement recommandé de réaliser un audit juridique et financier pour connaître la situation juridique et comptable de la société.
En cliquant sur le lien ci-dessous vous pouvez télécharger le modèle type du contrat de cession des parts soumis au droit polonais.
Contrat de vente des parts sociales
Le modèle du document est à consulter à titre d’exemple.
Si vous voulez conclure un tel contrat en Pologne, nous vous suggérons de l’adapter à votre situation particulière et de le rédiger en version bilingue franco-polonaise, afin de garantir que chaque partie comprend la nature de ses obligations.
Par ailleurs, quand le contrat est conclu entre les sociétés ou les entrepreneurs, il faut impérativement que leurs coordonnées soient vérifiées et conformément présentées.
Contactez-nous pour en savoir plusTextes de référence :
- Code des sociétés commerciales : articles 180 à 187