Liquidation d’une société à responsabilité limitée

 Conformément aux dispositions du Code des sociétés commerciales, la dissolution d’une société à responsabilité limitée intervient après sa liquidation, au moment de radiation de la société du registre des entrepreneurs. Comment liquider une Sarl ?

 

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L’ouverture de la liquidation

L’ouverture de la liquidation prend place au moment de l’adoption de la résolution par l’Assemblée Générale des Associés sur la dissolution de la société. La résolution doit être adoptée à la majorité de 2/3 et mise dans le procès-verbal par le notaire.

 

Les liquidateurs

Dans sa résolution sur la dissolution de la société, L’Assemblée Générale des Associés nomme un ou plusieurs liquidateurs qui se chargent de régler les dettes et de récupérer les créances.

En principe, ce sont les gérants qui deviennent liquidateurs, à défaut d’autre décision des associés. Le liquidateur représente la société.

 

La personnalité morale et le nom de la société

La société demeure la personne morale jusqu’au moment de la radiation du registre, mais elle doit agir sous la dénomination sociale avec la mention « en liquidation » (pl. w likwidacji).

 

Les documents à déposer

L’ouverture de liquidation et les données des liquidateurs doivent être notifiées au tribunal de commerce (Registre National Judiciaire). C’est le liquidateur qui fait cette notification dans le délai de 7 jours à partir de la date de résolution sur la dissolution de la société.

Dans le délai de 2 semaines à partir de la date de résolution sur la dissolution,  le liquidateur doit faire publier dans le journal d’annonces légales (Monitor Sądowy i Gospodarczy) le fait d’ouverture de liquidation. Dans cette publication, il est obligatoire d’appeler les créanciers de la société à notifier leurs créances éventuelles dans le délai de 3 mois à compter de la date de publication.

 

Le bilan d’ouverture

Les liquidateurs préparent le bilan d’ouverture de la liquidation, qui doit être approuvé par l’Assemblée Générale des Associés. Le bilan comprend tous les actifs de la société selon leurs valeurs de vente. De plus, les liquidateurs sont tenus de présenter aux associés le bilan financier et le bilan de son activité pour chaque exercice social.

 

Le rôle des liquidateurs

Les liquidateurs sont obligés à effectuer les démarches suivantes :

  • clôture des activités courantes de la société ;
  • liquidation du patrimoine de la société: les biens immobiliers peuvent être aliénés aux enchères publiques ou à l’amiable – si les associés en décident par une résolution. L’aliénation des biens mobiliers peut se faire de la manière librement choisie ;
  • recouvrement des créances ;
  • réalisation des obligations de la société ;
  • partage du patrimoine de la société: il peut avoir lieu au plus tôt après le délai de 6 mois après la publication sur la liquidation dans le journal d’annonces légales. Le patrimoine se divise entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, mais le statut de la société peut en décider autrement.

 

Le bilan de liquidation

Quand les démarches susvisées sont terminées, les liquidateurs déposent aux associés le bilan final de liquidation, daté un jour avant le jour de partage du patrimoine de la société. L’AG des associés doit l’approuver par une résolution.

Après l’approbation du bilan final, le liquidateur le dépose auprès le tribunal de commerce (Registre National Judiciaire) et demande la radiation de la société du registre.

 

La radiation de la Sarl

La société est dissolue au moment où la radiation du registre est effectuée. Les documents comptables de la société sont déposés auprès de la personne indiquée dans la résolution des associés.

 

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Textes de référence :

  • Code des sociétés commerciales : article 270 et suivants
vérifié le 10/10/2019