Société à responsabilité limitée

La société à responsabilité limitée est la forme d’entreprise la plus répandue tant en Pologne qu’en France. Cette forme d’activité est appréciée car elle présente de nombreux avantages. Ce type de l’entreprise peut être créée avec peu de capitaux, le montant du capital social peut être fixé librement par les associés et la responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport.

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La conclusion du contrat de société (les statuts)

Le contrat de société en principe est dressé sous la forme d’un acte notarié (acte authentique).

Dans le contrat, les associés définissent le nom de l’entreprise (la dénomination), son siège, l’objet de l’activité menée (selon la nomenclature officielle), et indiquent le montant du capital social.

Le capital social est divisé en parts sociales qui sont elles-mêmes attribuées aux associés. Le contrat  doit donc indiquer en combien de parts est divisé le capital, quelle est la valeur de chaque part, et préciser aussi le nombre et la valeur des parts appartenant aux personnes concernées.

Le montant minimal du capital social est de 5.000,00 PLN divisé en parts sociales, dont la valeur nominale minimale est de 50,00 PLN.

L’apport de la totalité du capital social en faveur de la société

Pour la création d’une société, il est nécessaire que tous les apports déclarés par les associés (en numéraire ou en nature) soient payés en faveur de la société (ou transférés d’une manière valable). Au jour du dépôt de la demande d’enregistrement de la société au tribunal, le capital déclaré doit avoir été transmis à la société dans sa totalité.

La formation des organes de la société

La formation des autorités de la société peut se faire dans le contrat de la société ou dans une période ultérieure, suivant le mode indiqué dans ce contrat. Néanmoins, le Conseil d’Administration doit être formé avant de déclarer la société au Registre Juridique National. Dans une société à responsabilité limitée le seul organe indispensable au fonctionnement est le Conseil d’Administration.

Il est possible de convoquer aussi le Conseil de Surveillance – c’est l’organe obligatoire uniquement quand le capital social de la société dépasse le montant de 500.000 PLN et les parts sociales sont tenu par plus que 25 associés.

L’immatriculation au Registre Juridique National

Il s’agit du registre des entrepreneurs tenu par le Tribunal de Commerce compétent vu le siège de la société. La déclaration de la société au registre juridique doit être faite au plus tard dans le délai de 6 mois à partir de la date de conclusion du contrat. Dans le cas contraire, le contrat cesse d’être valable entre les associés.

Il faut joindre à la demande entre autres:

• le contrat de société sous forme d’un acte notarié,
• la déclaration de tous les membres du Conseil d’Administration certifiant que tous les apports ont été transmis à la société d’une manière valable – à préparer par mon Cabinet
• la preuve de la formation des autorités de la société et leur composition (si elles n’étaient pas définies dans la convention) – la solution la plus simple c’est de convoquer les membres du conseil d’administration (ou aussi du conseil de surveillance) au contrat de la société,
• les modèles de signatures des membres du Conseil d’Administration certifiés par un notaire – en France (ici apostille sera requise) ou en Pologne.

La société obtient la personnalité morale au moment de l’inscription au registre.

Les actes supplémentaires à accomplir avant le démarrage de l’activité de la société ?

L’ouverture d’un compte bancaire de la société à partir duquel devront être réalisées les différentes opérations financières liées à l’activité.

Les frais

• inscription au Registre Juridique National – 500,00 PLN, inscription en ligne – 250,00 PLN
• Publication au Moniteur Juridique et Economique (première annonce) – 100,00 PLN,

L’impôt

L’impôt sur l’acte civil (à titre de la création d’une société) est prélevé par le notaire. La base soumise à l’impôt lors de la conclusion du contrat de société correspond à la valeur des apports effectués en faveur de la société ou bien le montant du capital social – 0.5 % de la valeur du contrat. En conséquence, le montant minimal d’impôt (à l’hypothèse que le capital social est égal à 5.000 PLN) c’est 0.5 % de 5.000,00 PLN = 25,00 PLN.

La taxe notariée

Le montant de la taxe notariée dépend du montant du capital social ou bien de la valeur des apports inférés à la société selon les modalités suivantes:

capital jusqu’à 5.000,00 PLN – 160,00 PLN net + 23% TVA soit 195,20 PLN brut.

La taxe notariée maximale est égale à 10.000,00 PLN.

Textes de référence :

• Code des sociétés commerciales : article 151 et suivants

vérifié le 14/07/2021