Sociétés de personnes

Parmi les sociétés commerciales on distingue les sociétés de personnes, qui n’ont pas de personnalité morale, mais sont titulaires de la capacité juridique, et les sociétés de capitaux étant les personnes morales. Dans les sociétés de personnes c’est la personnalité de chaque associé qui joue un rôle déterminant dans la constitution, le fonctionnement et la dissolution de la société. On présente brièvement ci-après tous les quatre types de sociétés de personnes.

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La société en nom collectif

Ce type de société convient plus particulièrement aux entreprises ne groupant qu’un petit nombre des associés.

Les associés doivent être au minimum deux. Ils peuvent être des personnes morales ou des personnes physiques. En principe, tous les associés ont le droit et l’obligation de représenter la société en nom collectif et de gérer ses affaires. Ils sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales. La responsabilité des associés a un caractère subsidiaire. De ce fait, un créancier de la société ne peut attaquer ses associés qu’après avoir préalablement et vainement essayé de saisir le patrimoine de la société.

Le contrat de la société doit être rédigé sous la forme écrite sous peine de nullité. Il doit préciser entre autres la dénomination et le siège social, les apports et leur valeur, la durée, si elle est déterminée. La loi ne fixe aucune valeur minimale des apports.

La société est créée au moment de son immatriculation au registre des entrepreneurs du Registre National Judiciaire.

 

La société de partenaires

Le choix de ce type de société n’est pas libre – elle ne peut être créée que par des personnes physiques justifiant de qualifications professionnelles spéciales pour exercer les professions libérales.

Les associés doivent être au minimum deux, ils sont dénommés les partenaires. Les partenaires doivent avoir les qualifications et pouvoirs appropriés à exercer les professions énumérés par le Code des sociétés commerciales. Parmi ces métiers on reconnaît notamment celles de la médicine (médecin, infirmière, dentiste, pharmacien, sage-femme, vétérinaire), du droit (avocat, conseiller juridique, notaire), de l’architecture (architecte) ou de l’assurance (agent).

En général, un partenaire n’est pas personnellement responsable des actes ou omissions des autres partenaires, cependant les associés peuvent étendre le champ de leur responsabilité, ils peuvent nommer aussi un conseil d’administration.

Le contrat de la société doit être rédigé sous la forme écrite sous peine de nullité. Il doit mentionner la profession libérale exercée dans le cadre de la société, l’objet, la dénomination et le siège social, les apports et leur valeur, la durée, si elle est déterminée. La loi ne fixe aucune valeur minimale des apports.

 

La société en commandite

Les associés doivent être au minimum deux – un associé commandité (komplementariusz) étant dans la même situation juridique qu’un associé de la société en nom collectif, à savoir il est responsable indéfiniment des dettes sociales, et un associé commanditaire (komandytariusz) dont la responsabilité est limitée au montant de la somme déterminée (suma komandytowa) et au montant de son apport.

Le contrat de la société doit être rédigé sous la forme d’un acte notarié. Il doit indiquer la dénomination et le siège social, l’objet, les apports et leur valeur, la durée, si elle est déterminée et la valeur de la somme à laquelle la responsabilité de chaque commandité est limité. La loi ne fixe aucune valeur minimale des apports.

La dénomination sociale doit contenir la dénomination d’au moins un commanditaire et elle ne peut pas indiquer la dénomination des commandités – sinon un tel commandité est responsable indéfiniment des dettes sociales comme le commanditaire.

La société en commandite est représentée par un ou plusieurs commandités. Le commanditaire peut représenter la société seulement en tant que mandataire.

 

La société en commandite par actions

Les associés doivent être au minimum deux – un associé commandité (komplementariusz) étant dans la même situation juridique qu’un associé de la société en nom collectif, à savoir il est responsable indéfiniment des dettes sociales, et un actionnaire (akcjonariusz) qui n’est pas responsable des dettes de la société.

La dénomination sociale doit contenir la dénomination d’au moins un commanditaire et elle ne peut pas indiquer la dénomination des actionnaires – sinon un tel actionnaire est responsable indéfiniment des dettes sociales comme le commanditaire.

Les statuts de la société doivent être rédigés sous la forme d’un acte notarié. Ils doivent indiquer notamment la dénomination et le siège social, l’objet, les apports des commandités et leur valeur, la durée, si elle est déterminée et le capital social et la valeur nominale des actions. Le capital ne peut pas être inférieur à 50.000 PLN.

 

 

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Textes de référence :

  • Code des sociétés commerciales : articles 22 à 150
vérifié le 11/10/2019